拓跋焘紧急召集将军们回朝，他在大殿上勃然大怒：“这个刘义隆真是自不量力，朕不征讨他倒罢了，他倒是主动来讨打。”他随即指着朝堂上刘义隆派来的殿中将军田齐说：“你给朕把刘义隆的书信拿出来念念，让朕的文武百官们都听听！”田齐只好读出。刘义隆在这封书信里居然直呼拓跋焘的小名佛狸，他在信中告诉拓跋焘，他正派出三路大军攻打北魏，说刘宋只是要取回黄河以南的四镇。
拓跋焘厉声说：“刘义隆竟敢直呼朕的小名，他根本就没把朕放在眼里！刘义隆小名叫什么车儿？这刘车儿都打到门上了还要跟你讲道理，你们说说朕该怎么办？朕倒要看看是他这车厉害，还是我这头狼厉害！”佛狸是鲜卑语狼的意思。拓跋晃说：“父王，孩儿听了都咽不下这口气！如今我们已经剪灭群雄，正是兵强马壮的时候，何不借机顺势把刘宋灭了！”崔浩说：“陛下，以前刘宋的长城是檀道济，如今檀道济已经被他们给杀了，没了檀道济的天机神算，刘宋不过是只纸老虎，正是我们挥军南下的大好时候！”拓跋焘说：“说起檀道济，朕倒是想起了他的那本《三十六计》，朕还将此书送给了贺豆跋，檀道济确实是一位不可多得的谋士，我们大魏不知在他手中吃了多少败仗！”拓跋焘接着对源贺说道：“檀道济死了，你现在可以用那三十六计去攻打刘宋了。但朕一直不知他是怎么死的？”源贺说：“檀道济为南朝屡立战功，当年被称为是阻挡我朝大军的长城，在他手下有一支非常厉害的檀家军。刘义隆是通过政变而取代宋少帝刘义符的，他害怕自己死后檀家军闹事，太子无法掌控整个朝局，就在自己重病的时候将檀道济招回，硬说他意图谋反，然后让太尉刘义恭把檀道济和檀家军将领全都杀掉。檀道济死的时候大呼：你们这是自毁长城！”
拓跋焘听后哈哈大笑：“既然这刘车儿把自己的长城都拆了，现如今怎么还能抵挡得住我大魏雄狮！”拓跋焘当即命人将田齐拖出去斩首，开始调兵遣将，准备等待通天河结冰之时御驾亲征。
刘义隆是刘裕的儿子，他想继承刘裕的勃勃雄心，收复黄河以南的失地，大臣们都说现在北魏已经灭掉诸侯军队，正是国力强盛的时候，不要往北魏的锋芒上碰。唯独纸上谈兵的宁朔将军王玄谟说：“当年匈奴多么强大，把汉高祖都围困在了白登山，霍去病都能将他们一直打到漠北的狼居胥山，还在山上勒石记功，凯旋而归！鲜卑本是胡虏，现在却占据我们华夏大地，微臣愿意率军把鲜卑逐出中原，到时陛下定是可以跟汉武帝相比的伟大帝王！”
刘义隆听后非常高兴，一直在默念封狼居胥。他决定调集全国的军队，分成三路北伐。东路军以辅国将军萧斌为主帅，下面统率宁朔将军王玄谟和武陵王刘骏等，负责进攻镐礅、滑台；中路以豫州刺史刘铄为主帅，下面统率建武将军刘祖康和右军参军梁坦等，负责进攻许昌、洛阳；西路以雍州刺史刘诞为主帅，下面统率中兵参军柳元景和振威将军尹显祖等，负责进攻陕城和潼关。为保险起见，刘义隆还派太尉、江夏王刘义恭进驻彭城，统一调度三路大军。
刘宋三路大军浩浩荡荡开始了北征，一路上几乎所向披靡，不是北魏军队弱，而是魏军正在围攻柔然残余，所以三路大军很快就攻下了魏国的大片土地。中路军主帅刘铄长驱直入，攻下长社城，北魏豫州刺史拓跋仆兰一退再退，最后退守在了虎牢城，刘铄率军合围虎牢。西路军主帅刘诞攻占弘农城，接着攻破陕城，斩杀北魏洛州刺史张是连提，接着又攻破关中门户潼关，关中的义军纷纷响应。
东路军是主力，主帅萧斌以王玄谟为先锋，率领一万水军从淮河进入黄河，用水军猛攻碻磝城，北魏冀州刺史王德无法抵挡，弃城而逃。萧斌又命王玄谟沿着黄河攻打上游的滑台，王玄谟兵多将广、器械精良，开始猛攻滑台，滑台城眼看就要被攻破。
拓跋焘先派遣司马楚之去死守滑台，王玄谟的锐气被挫下去。王玄谟率领的军队是刘宋最精锐的部队，可是围攻滑台几十天还没有攻下。有将士建议采用火箭，先将燃烧的箭矢射进城中，造成滑台城混乱，再趁机猛攻。王玄谟却说：“攻打滑台城不过是瓮中捉鳖，大火烧了城，我们还怎么抢掠，你们务必要保持城池完好，待我们攻进去后，再让你们屠城三天！”眼看冬天就要到了，只要河水结冰，魏军就能如履平地渡河。将士们催促王玄谟强攻，王玄谟却说：“滑台城中的粮草已经不足，到时不攻自破，用不着让将士们平白去送死！”在王玄谟的坚持下，宋军将滑台城足足围守了三个月，还没有被攻下。
宋军原本势如破竹，可惜却被这个纸上谈兵的王玄谟坏了事，把大好的战机都给贻误了。这时冬天已经到来，拓跋焘让拓跋晃监国，自己调集五路大军出发，这五路大军可以号称是百万雄狮，他们悄然抵达黄河北岸的枋头城，对岸就是滑台城，拓跋焘要先教训教训这刘宋的东路主力军，魏军虎视眈眈等着黄河结冰。拓跋焘除了自己亲自统率的主力，还有崔浩、高允、源贺、刘尼、陆丽、陆真等跟随，其他四路大军分别是永昌王拓跋仁、殿中尚书长孙真、楚王拓跋建、高凉王拓跋那率领的众部。
冬至这天异常寒冷，整个黄河都结冰了，放眼望去，冻结的湖面宛若一条白练，拓跋焘听报大喜，他赶紧聚集文臣武将，准备对宋军进行反击。崔浩说：“可以先派一个人到滑台城中去，一方面可以抚慰将士，一方面可以察看敌军虚实。”源贺说：“王玄谟空有其表，我们肯定能够将其一举击破，可以派一员猛将在宋军退路上埋伏。”大家你一言我一语，最后商定进军方案，拓跋焘随即开始调兵遣将。他派机警的关内侯陆真在夜里潜入滑台城，安抚守城的将士们，守城将士大受鼓舞，司马楚之陪着陆真观察宋军的虚实，天亮前又潜出城去报告拓跋焘。同时拓跋焘又派出了勇猛的殿中尚书长孙真率领五千人马偷偷渡过黄河，切断宋军退路，防止王玄谟逃跑。
拓跋焘知道了宋军的布防情况，黎明时杀羊宰牛款待将士，天一亮就亲自率领百万大军从冰上渡河，向宋军扑去，天地间顿时擂鼓轰鸣，喊声震天，仿佛天降雄狮，宋军早已被魏军的气势吓倒，王玄谟还在营帐里吃肉，听到擂鼓声出来观望，他哪里见过这个阵势，立刻变得惊慌失措，赶忙骑着一匹马逃跑了。宋军失去主帅，阵脚大乱，哪里还能应战，全都丢盔弃甲逃跑。早已埋伏在路上的长孙真突然杀出，跟主力军一道砍杀宋军，好比砍瓜切菜一般，过后统计，这次魏军在战场上共斩首宋军一万多人，缴获的各种物资器械无数，拓跋焘让众人将这些物资器械都带上，到南方攻城略地正好用得上。
王玄谟自己骑马逃回碻磝城，主帅萧斌大怒，下令斩首王玄谟，老将沈庆之为他求了半天情，说是让他将功折罪，才保了他一条小命。东路军已经大败，萧斌先率军南撤，独留王玄谟把守碻磝城，他想借机教训王玄谟，让他留在城中日夜担惊受怕，幸好后来总统帅刘义恭认为碻磝是孤城，让王玄谟撤军，王玄谟才得以离开。王玄谟前脚刚走，魏军后脚就占领了碻磝。
宋军东路军的败退，直接导致了刘宋整个北伐的失败，刘义隆害怕西路军全军覆没，命令西路军主帅刘诞率军后撤，这样陕城、潼关也重新被魏军占领了。宋军中路军主帅刘铄也率军撤退，虎牢、洛阳的包围随即解除，北魏援军进入城中。宋军前面的战果全都付诸东流。
拓跋焘率军进驻东平城，他对五路大军的将军们说：“刘义隆的军队简直不堪一击！我们才拔出刀，他们就吓得屁滚尿流跑掉了，你们为朕一举打到长江边！”他随即开始调兵遣将，命拓跋仁和长孙真进军西面的洛阳，从那里向南攻打寿阳，命拓跋建和拓跋那进军青州，从那里向南攻打彭城，自己率一路军进攻邹山城，最后约好在彭城会合。拓跋焘率军把邹山城团团包围，当时守城的是兼任鲁阳、阳平二郡的太守崔邪利，他早已被吓破了胆，赶忙率众投降，拓跋焘带军入城休整。
拓跋建先行抵达彭城，拓跋建自己占领彭城门户萧城，派将军步尼公驻守另一门户留城。这里是刘宋本次北伐军的总指挥部，由总指挥太尉、江夏王刘义恭把守，他得知魏军已经占领萧城，赶紧派出将军马文恭和嵇玄敬分别前去察看，结果二人正好跟魏军遭遇，拓跋建把马文恭打得大败，嵇玄敬在老百姓的帮助下获胜，后被赶来增援的拓跋建赶回了城。此时的彭城，刘宋守军虽多，但粮草却不多，萧城到彭城只有十里，刘义恭想要弃城逃跑，武陵王刘骏说：“彭城是我们北伐的根据地，地理位置重要，一旦放弃，就兵败如山倒，长江以北的领土就只能跟着丢失！”这刘骏就是后来的宋孝武帝，刘骏当王且是后话。沛郡太守张畅也说：“现在城里缺粮，百姓早想奔走，假如我们一走，全城的百姓就被敌人掳走。虽然现在军粮不足，不过量入为出，还是可以支持，假如弃城逃走，那就是把安身之所丢给了敌人。”刘义恭听了他们的建议，这才决定坚守彭城，拓跋建多次攻城都没有攻下。
拓跋仁率领八万骑兵从洛阳出发，接连攻破悬瓠、项城，直抵寿阳城下，镇守寿阳的是豫州刺史刘铄。寿阳是刘宋豫州刺史治所，是刘宋淮水畔的重镇，著名的淝水之战就发生在寿阳城附近的淝水，淝水之战让不可一世的前秦苻坚失败，此后南北朝基本上以此为分界线。刘义隆看到情况危急，赶忙调集建武将军刘祖康从虎牢返回寿阳，在寿阳北面十里的地方，刘祖康的大军被拓跋仁大军追上。魏军是宋军的十倍，刘祖康的部下建议绕道山路进入寿阳城，刘祖康听后大怒：“这些魏军数量再多，也不过是送入虎口的犬羊，我们装备精良，背靠寿阳城，随时可以得到增援，他们哪里敢攻打！”刘祖康让将士们把战车连起来，结成了一个大营寨，静候魏军的到来。拓跋仁自恃人多，率兵从四面进攻，刘祖康率军奋战一天一夜，他这用战车连成的营寨竟生生杀掉了魏军一万多人。拓跋仁感觉这样强攻伤亡太重，正好天上刮起了西北风，拓跋仁让人顺着风放火，把刘祖康的车营烧掉，没有了车营的保护，刘祖康的八千宋军全部战死在了拓跋仁的魏军手中，刘祖康也身中数箭而亡。拓跋仁接着派兵骚扰寿阳附近的马头、钟离二城，刘铄命士兵把寿阳周围的庐舍都烧掉，坚壁清野，寿阳城一时无法攻破。
拓跋焘率军抵达彭城，拓跋焘问：“守城的是谁？”崔浩说：“太尉刘义恭。”源贺说：“就是那个杀掉一代名将檀道济的人。”拓跋焘说：“这样的人还留着何用！”他命人用缴获的攻城器械猛攻，许多士兵阵亡，城下堆了一层尸体，还是没能攻下彭城。虽然这次攻城，当炮灰的都是那些俘虏的氐人、羌人、羯人、匈奴兵，但还是让拓跋焘觉得损失巨大。
现在五路大军都已经到淮水一线，彭城和寿阳都太坚固，没能攻下，拓跋焘说：“这些不过是些孤城，等我们荡平建康城，到时他们自然投降。”他命少量部队留下监守，自己则继续率领五路大军渡过淮河南征。
魏军没有带太多的军粮，他们准备在沿途抢掠粮草，可是宋军坚壁清野，粮草一时成为问题。拓跋焘听说盱眙城储备有丰富的粮食，便率军猛攻盱眙。守城的盱眙太守沈璞有弃城的打算，辅国将军臧质说：“沈太守，你可知盱眙是什么意思？”沈璞说：“张目为盱，直视为眙，意思是张目远视。”臧质说：“那我们就张目远视，魏军不善于攻城，我们坚守，他们自然绕道。”拓跋焘攻不下盱眙，就绕道而去，其他城池的守将可没这么坚强，纷纷弃城而逃，拓跋焘率领大军从黄河一直打到长江，刘宋的青、冀、兖、徐、豫、扬六州望风披靡，拓跋焘在这些地方收获了丰富的粮草。
魏军一直打到瓜步山，拓跋焘率领文臣武将骑马登上山巅，看到浩渺的长江，对面就是刘宋的首都建康城，此时的建康正笼罩在白雾中，宛若矗立在仙境中的一座城池。拓跋焘下令：“给朕在这山上修筑一座宫殿，朕要在这里看着江南，让刘车儿心惊胆战。”拓跋焘命关内侯陆真修筑宫殿，又命司马楚之到江边去造船，让源贺训练水军，开始做渡江的准备。
源贺和司马楚之到长江边的码头，命人运来木头和芦苇，让人造船，训练水兵。司马楚之在江边的一个河湾，把一片水域用木栅栏围起，并在四面各留了一个门，他率领工匠在里面开始造船。北方的士兵习惯骑马，不像南方水军可以驾船，有些士兵一乘船就会头晕呕吐，源贺为了克服北方士兵晕船的弱点，他就在大树间绑上木板，让士兵们在木板中行走，习惯木板上的摇晃。一切都在顺利推进。
对岸的宋军看到如临大敌，刘义隆知道后亲自来到江边察看，一回去就让建康城内外戒严，并发出告示征集首都区丹阳尹下辖八县的全部壮丁为兵，丹阳尹就是京畿，就好比汉朝的三辅京兆尹、左冯翊、右扶风。他又命令领军将军刘遵等率领大军分兵把守港口，太子刘劭率领水军镇守石头城，丹阳尹徐湛之镇守仓城，吏部尚书江湛总统水军，长江上六七百里都是他们的战船，他还让水军日夜沿江巡逻。
这天晚上源贺带着一队士兵在瓜步山周围巡逻，路过一口井的时候，他感觉附近的树林中有人，可是过去查看又看不到任何人影。他就假意带人离开，然后带着亲信花太平、何无忌、冉勇、源延等又绕了回来，居然看到几个黑衣人把大包的东西往井里倒，源贺向手下示意，花太平他们一哄而上，跟黑衣人打了起来，黑衣人毕竟人少，很快就被花太平他们制服了。源贺让人把这几个黑衣人押到自己的营地审问。
源贺让人把他们脸上的蒙面撕掉，厉声问：“你们究竟是些什么人，往井里倒了些什么？”看他们都默不作声，源贺指着其中一个黑衣人问：“你说！你们往井里都倒了些什么？若是说出来，我就饶了你。若是不说，我就砍你的头。”黑衣人不说，源贺转身对旁边的人说：“把他拖出去斩了！”那黑一人一听，突然就叩头说：“我们只是宋朝的普通卫兵，我们往井里倒的那些都是毒药。”源贺指着第二个黑衣人问：“到你了！你们这次具体执行的什么任务？”那黑衣人知道已经无法，干脆也招供了出来：“我们负责给江北每个村子里的井都投毒。”他把地图拿出来，源贺赶忙让何无忌和花太平带人前去各个村子保护水井。
源贺又指着第三个黑衣人说：“他们两个已经立功了，不但不用死，我还要重用他们。你可有什么要跟我讲的？”第三个黑衣人说：“朝廷正在召集敢死队，谁要是斩杀佛狸，不，是取得魏皇的首级，就封八千户开国郡公，赏布绢各万匹，金银各百斤。”源贺问：“还有呢？”那人接着说：“凡是斩杀魏军将军首级的，就是魏国五大军统帅拓跋仁、长孙真、拓跋建、拓跋那和魏皇亲信崔浩、高允、源贺、陆真、司马楚之，都是封开国县侯，赏布绢各八千匹，金银各八十斤，其他将军依次递减。”
源贺听后大吃一惊，赶忙问：“关于你们宋朝召集的那些敢死队，你们可有他们的什么情报？”一个黑衣人说道：“他们今夜就会通过投降的士兵混入魏国的大营。”源贺赶忙让冉勇去江边通知司马楚之，凡是有投降的南方将士，全部接收下来，然后全部投入监牢。源贺让人把这几个黑衣人先关起来，自己带源延前到瓜步山上见陆真。
他们骑马赶到瓜步山上，修建宫殿的人一天三班倒，晚上都在赶工。路过陆真的帐篷，源贺闯进去，陆真正在帐篷内打盹，源贺突然造访把他一下子给惊醒了。陆真问源贺：“源将军来此，是否有要事？”源贺说：“你赶紧调集禁卫军保护陛下，今晚有南方大批刺客渡江，要刺杀陛下，包括各部将军。”陆真笑着说：“我们这阵势，宋军早就吓破胆了，谁还敢来我们军营行刺？”源贺说：“军中无戏言，我在巡逻时截获了刘宋派来的几个投毒的士兵，这些情报是从他们口中招供出来的。”
陆真听后，看着源贺紧张的神情，这才感觉事情的严重，他们赶忙去调集禁卫军，让侍卫在拓跋焘的营帐周围禁戒。把这些安排妥当，源贺才去觐见拓跋焘，拓跋焘正在营帐中跟崔浩下棋，拓跋焘问他：“贺豆跋，这么晚来找朕可有要事？”源贺说：“臣刚得到一个情报，今晚刘义隆会派敢死队来刺杀陛下，虽然陛下洪福齐天，可臣建议陛下还是回避起来以防万一。”拓跋焘说：“真的吗？朕倒要看看这些敢死队有多厉害！”源贺说：“臣抓到的那几个俘虏说，凡是取得陛下首级的，就封为开国郡公，还赏赐布绢各万匹，金银各百斤。”拓跋焘说：“我的首级就值那么一点赏赐？要是朕派人刺杀刘车儿，就会封他为王，朕正在跟崔司徒下棋，有你为朕做侍卫，朕不担心。”
源贺从拓跋焘营帐退出，他把源延送到西面的路口，让他负责盘查，临走时对他说：“不论遇到什么事，你都不要离开，你的唯一任务是不要让刺客闯进去！”源延点头。源贺到东面的路口去把守，一直到后半夜，源贺正准备去找司马楚之，看那里的情况如何，就看到后山上火光冲天，众人都说山腰上的庙宇着火了，许多人要冲下去救火。看到这个情景，源贺惊觉不妙，他感觉这是在调虎离山。他赶紧对周围的侍卫下死命令：“你们的职责是保护皇上，不是去救火！谁要是敢离开半步，立刻以军法处置！”侍卫们这才安稳下来。这时陆真骑马来向源贺求救：“源将军，山腰上着火了，快派人去救火！”源贺说：“不要中了敌人的圈套，这是调虎离山之计，我会派人去救火，你先在这里死守。”听源贺这么一说，陆真如梦初醒，他开始派人加紧巡防。
源贺派了一小队人马先去山腰上救火，自己骑马赶到源延把守的路口，到了那里，他发现只有寥寥数人，源贺问：“源延呢？”一个侍卫说：“源将军带人去救火了！”源贺大叫不好。这时殿中尚书刘尼和陆丽带着一队人马路过，源贺赶忙阻挡下来：“二位尚书，我已经派人去救火了！”陆丽说：“源将军你误会了！我们知道你已经派人去救火了，我们是来约你一起喝酒的！我今天弄了几坛好酒，想请你一起尝尝！”源贺说：“二位尚书，这酒源某今晚不能跟你们一起享用，你们可能有所不知，我刚获得情报，南朝的敢死队今晚会来刺杀皇上，我得保护皇上的安危，二位尚书也要小心才好！”刘尼说：“有这么多人保护皇上，我量他们没那个胆！”
源贺和刘尼、陆丽还在说话，这时有一个将军带着一队骑兵径直朝他们走来。源贺问：“你们干什么去？”那人说：“我们去救火！”源贺还未开口，陆丽就对他们说道：“那赶紧去吧！早点把火扑灭，可别让那火烧到了营帐！”刘尼已经忍不住，在马上饮起酒来，他和陆丽准备留下来跟源贺一起守卫路口。源贺发现那个将军带着士兵离开，并没有朝着后山走去，而是冲向了拓跋焘的营帐，源贺大叫：“糟了！刺客！保护皇上！”源贺拉弓搭箭，朝着刚才的骑兵射击，几个人应声落马，但是其他人还在朝着拓跋焘帐篷奔跑，陆丽已经拔刀拍马前去，刘尼的酒也醒了过来。
源贺和刘尼、陆丽拍马前去追赶，其他士兵早已听到源贺的喊声，都朝着拓跋焘的营帐赶。陆真先骑马赶到，跟南朝骑兵拼杀，源贺和刘尼、陆丽也赶了来，四人跟刺客大战。这些刺客不愧是敢死队员，个个武功高强。有一名刺客径直骑马朝着拓跋焘的营帐冲去，源贺打马前去追击，就在那名刺客冲入帐篷的瞬间，源贺拉弓搭箭一箭射穿了他的脑袋，刺客从营帐门口跌入了营帐内。源贺赶忙进入营帐中，居然看到拓跋焘还在悠然地下棋，拓跋焘回头对源贺说：“这小小贼，你们赶紧解决掉！明天朕再犒赏你们！”
源贺赶忙退出，陆真他们在外面已经把闯入的几十个刺客都杀掉了。源贺让刘尼、陆丽和陆真留在拓跋焘的营帐外把守，自己骑马去山下的水城察看那边的情况，司马楚之和冉勇正在那里捆绑俘虏，他们果然从这些人身上搜到大批精良的武器。
整整折腾了一晚上，到黎明的时候，魏军才把南方渗透进来的敢死队肃清。当晚源贺和刘尼、陆丽、陆真阻挡了闯入的敢死队，司马楚之和冉勇抓到大批俘虏。源贺见到源延，他押着几个放火的刺客来向源贺请功，源贺怒道：“你还觉得你有功？你可知违抗军令擅离职守该当何罪？我下令你死守路口，你却擅自行动，让刺客闯入陛下帐篷，我要斩了你！”众人一听赶紧替源延下跪求情，司马楚之说：“源延虽然擅离职守，不过却肃清了放火的刺客，也算将功折罪，你就饶了他吧！”源贺这才让源延退下反省。
源贺在等待花太平和何无忌的归来，可是等了半天，仍然没有看到他们的人影，便率军前去接应，路上遇到了丢盔弃甲的花太平和何无忌，原来当晚二人分头去村子里抓投毒的人，无奈那些村子里住的都是宋人，花太平和何无忌率领魏军经过的时候，那些村民都躲了起来，等他们过去将那些投毒的宋兵抓住之后，那些村民突然从山上下来，手里拿着各种农具，还将他们团团围住，那些村民人多势众，又熟悉村里的地形，花太平和何无忌的人马损失过半，现在好不容易才突破重围跑了回来。花太平和何无忌虽然损失了大半人马，但好歹也算勉强完成了任务，源贺没有再追究他们的责任。
拓跋焘聚集本部的文臣武将，表彰源贺、司马楚之、陆真、刘尼、陆丽等，然后问他们应对之策。崔浩说：“陛下，虽然我军神勇，势如破竹攻到了长江边上，但是现在，前有长江天堑，后有六州坚城把守，尤其是彭城、寿阳、盱眙，南方的起义军遍地，恐怕时间一长，会陷我军于不利之地。”源贺说：“我军没有水军，士兵们临时操练，恐怕还是无法跟刘宋对抗。”大家各抒己见，大多认为不能继续南征。拓跋焘最后说：“这些难道朕不知道吗？我们能够兵临建康城，已经是最大的胜利。我佛狸要给刘车儿一点颜色，你们一切照旧，该建宫殿的建宫殿，该修船的修船，该练兵的练兵，要做出攻打建康的样子。马上就要过年了，陆真，你年前可得给朕将宫殿修好！”文臣武将各自领命。
过后陆真日夜赶工，在过小年的前一天终于把宫殿建好了，陆真让人把里面布置一新。巨大的宫殿在山巅上展开，正对浩浩汤汤的长江，在宫殿上可以俯瞰对面的建康城。拓跋焘率众搬入宫中，拓跋焘在琢磨给这座新的宫殿取什么名字好，文臣武将说的他都不满意，最后他笑着说道：“就叫佛狸宫！佛狸就是狼，朕要在这佛狸宫里看着刘宋，朕迟早要率军把他们统统给吃掉！”他对陆真说：“你再费心筹办一个盛大的年夜饭，朕要在这里大宴群臣！”
除夕到了，佛狸宫中张灯结彩，夜幕降临的时候，整个瓜步山被宫中的灯火照得如同白昼，鸟群都误以为是白天，围绕着宫殿的四周不停地飞翔。长江上宋军的巡逻船也都亮起灯火，好像水上的一条长龙。拓跋焘说：“宋军为我们点灯呢！”拓跋焘率领南征的文臣武将出席，美酒佳肴很快传了上来，拓跋焘坐在中间的宝座上，两边是他的文臣武将。
拓跋焘在宝座上君临天下，他站起来举着酒杯说：“晋朝天下大乱，先是八王之乱，进而有永嘉之乱，从匈奴刘渊在左国城称帝开始，到朕攻灭燕、凉为止，称王建国的有几十人，朕掐指一算，大国都不止十六个，而是有二十四个之多。匈奴刘渊在左国城建立前赵，羯人石勒接着在邺城建立后赵，当时西北有汉人张轨在凉州建的前凉，东北有鲜卑慕容皝在龙城建的前燕，我的祖上拓跋猗卢在盛乐建的代国，蜀地有巴氐人李特在成都建立的成汉。”
“汉人冉闵推翻后赵在邺城建立魏国，被燕国慕容儁攻灭，氐人苻健在长安建立前秦，到苻坚手上一统诸侯，可惜苻坚在淝水败给东晋，错过了结束天下大乱的最好机会，前面被灭的诸侯国纷纷复国，建立更多的诸侯国。代替前秦的是羌人姚苌在长安建立的后秦。前凉后有四凉，氐人吕光在凉州建立的后凉，鲜卑秃发乌孤在乐都建立的南凉，汉人李暠在酒泉建立的西凉，匈奴沮渠蒙逊在凉州建立的北凉。前燕后有四燕，他们大都是鲜卑慕容皇族，慕容垂在中山建立后燕，慕容泓在长子建立西燕，慕容德在广固建立南燕，汉人冯弘在龙城建立北燕。西面有鲜卑乞伏国仁在枹罕建立的秦国，东面有丁零翟辽在黎阳建立的魏国，还有赫连勃勃在统万城建立的夏国，氐人杨茂搜家族在仇池建立的仇池国，汉人谯纵在成都建立的蜀国。还有慕容氏在西面建立的吐谷浑国，高氏在东面建立的高句丽国。”
“这些大国都有二十四个，更别说那些称王称霸的小国，名噪一时的就能有四十个：宕昌、邓至、丘沈、胡亢、杜曾、虚除权渠、司马保、句渠知、陈安、慕容仁、侯子光、范贲、黄韬、段龛、刘显、刘芒荡、张琚、段勤、王午、苏林、吕护、刘康、李弘、张育、鮮于乞、康宁、刘黎、魏揭飞、法长、窦冲、张超、苻广、张翘、王始、曹龙、司马顺宰、白亚栗斯、刘虎、曹弘、彭利和。”
“在这一百多年中，贵族都无法安生，更不要说百姓，朕现在一统天下。柔然赶跑了，刘宋也屈服了！朕虽然是鲜卑人，但是和天下人一样都是黄帝后裔。朕的祖上居住在鲜卑山，后来迁徙到阴山，传位到拓跋诘汾时，匹孤和力微分家，匹孤西迁，后人建立南凉，力微东迁，正是朕的祖上，拓跋猗卢曾经建立代国，无奈为苻坚所吞并，鲜卑大部有七，拓跋、秃发、慕容、吐谷浑、宇文、段部、乞伏，现在朕不分胡汉，不管鲜卑、汉人、匈奴、羌人、氐人、羯人、丁零，一律视为子民。”
拓跋焘讲完，群臣山呼万岁。拓跋焘跟群臣连饮三杯，就开始分封历次征战的功臣，拓跋仁、长孙真、拓跋建、拓跋那、崔浩、高允、源贺、司马楚之、陆真挨个封赏，后面的将军谋士全都提升了官衔，这次真可谓称得上是“大宴群臣”，一次就封赏了二百多人，文臣武将都异常高兴。
最后拓跋焘对众人说：“这一路征伐辛苦，今天我们君臣都要好好过个年，朕估计江对面的刘车儿还在提心吊胆，担心我们趁过节渡江呢！”魏国文臣武将听后都笑起来。在这除夕之夜，魏国君臣觥筹交错，先是歌姬柔媚的舞蹈，接着是壮士刚劲的剑舞。拓跋焘和大臣们都饮多了，拓跋焘挨个点名起来唱歌跳舞，最后自己也唱了一首鲜卑歌，一直闹到后半夜。拓跋焘起身离开，文臣武将也都散去。
次日拓跋焘睡到中午，起来后便召集文臣武将撤军，大军依然分五路向北撤退，他们把沿途的庐舍全部烧掉，还把这次掳掠的五万户百姓一起带走。魏军经过盱眙城的时候，拓跋焘在马上对城头的宋朝辅国将军臧质说：“我听说盱眙的酒很好，现在将士们口渴了，你送些美酒来，我们就放过你们！”臧质在城头说：“美酒是给朋友的，对你们这些狼群只能以刀枪相对，但是你既然要喝酒，就等我给你送来。”不久果然臧质让人用箩筐从城上放下一大坛酒，拓跋焘笑着让人过去抬来，然后让人打开坛子，一股尿骚味袭来，臧质和宋军将领在城头大笑起来，拓跋焘恼羞成怒：“朕本打算放过你们，现在竟敢羞辱朕，将士们听令！给朕攻破盱眙城，城里一个活人都不许留！”
魏军当即把盱眙城团团包围，然后四面用冲车攻城，宋军早有准备，他们从城上投下火把，把冲车都烧掉。由于有拓跋焘督战，魏军人人奋勇前冲，无一后退。苦于盱眙城易守难攻，许多魏国士兵都死在了城下，到天黑时尸体堆了一丈高，拓跋焘看到都有点于心不忍，但是现在箭在弦上不得不发，他已没有后路可退。
魏军连续攻城二十多天，魏国士兵的尸体都跟城墙平上了，还是没能攻下盱眙城，这次攻城损失了上万人。不久魏军中发生了传染病，许多士兵陆续在这场突然爆发的传染病中死去。接着魏军又截获刘宋文书，刘义隆命彭城的军队出击，要断了拓跋焘的后路。拓跋焘现在需要找个退军的理由，他借机宣布去攻打彭城，带着军队连夜撤退。
魏军渡过淮河，直抵彭城，驻军在彭城附近的安王陂。拓跋焘知道彭城攻不下来，但他还是率领众人摆开攻城的阵势，守城的江夏王刘义恭命大军坚守城池。武陵王刘骏说：“现在魏军人困马乏，可以一举击溃！”其他将领也都来请命，刘义恭却全都断然拒绝。他私下对人说：“魏军现在看来还很强大，万一攻打失败，我们可就要被朝廷问罪，若是这样死守，虽没什么功劳但也不至于犯错，还是放魏军过去吧！”拓跋焘趁机率军连夜撤走，哪知道这时候宋文帝刘义隆发来诏书，命刘义恭追击拓跋焘的军队，刘义恭只好领命前去追击。
拓跋焘害怕宋军追上，跟左右的将军说：“这次南征我们掳掠五万民户，可是有一万妇孺行动迟缓，现在成了累赘，万一让宋军追上，可就惨了，全部杀掉！”众人都说好，只有源贺出列反对：“陛下，百姓是国家的基础，既然这些民户归顺陛下，就是陛下的百姓，微臣希望陛下把他们留下，放他们一条生路，否则今后谁还敢归顺陛下！”拓跋焘看着后面的追兵大喊：“贺豆跋！你不要有妇人之仁！这些民户都是我大魏的奴隶！现在是行军打仗的时候，留下他们就是资助敌人！听我号令，全部杀掉！有谁再说话，就军法处置！”源贺还想力争，司马楚之在后面拉他的衣襟，源贺只好忍住没有再开口，不过他的内心极其难受，一直想找机会为这些民户伸冤。
拓跋焘命人把走得慢的民户一万多人全部杀掉，率军迅速回到洛阳城，全军算是平安撤回。他让永昌王拓跋仁留守洛阳，自己继续率军回到平城。这一战，魏军消灭了许多刘宋军队，从那之后刘宋再也没有力量大规模北伐，魏国获得了淮河以北的大片领土，从此两国以淮河为界，各安居所。因为元嘉是宋文帝的年号，所以这次战争被称为元嘉北伐，到南宋的时候，被改为寺庙的佛狸宫殿依然还在，辛弃疾在附近的井口北固亭怀古，痛心疾首地写道：“元嘉草草，封狼居胥，赢得仓皇北顾。四十三年，望中犹记，烽火扬州路。可堪回首，佛狸祠下，一片神鸦社鼓。”
这一战让魏国的威名远扬，拓跋焘刚回到平城，就接到柔然新任可汗吴提派来的使者，拓跋焘当即宣上殿，原来吴提主动提出结亲，要将自己的妹妹郁久闾公主嫁给拓跋焘，同时向拓跋焘求联姻，过后拓跋焘把女儿西海公主嫁给了柔然，从此柔然和北魏保持了多年的和平。接着吐谷浑可汗慕利延从沙州，高句丽国王高巨连从平壤，分别上表称臣，拓跋焘封慕利延为西平王，封高巨连为高句丽王。拓跋焘志得意满，正准备积蓄力量一举灭亡刘宋，然而魏国的内乱却接踵而至。