保周被封为张掖王后，当即请命镇守西陲，拓跋焘就派他镇守张掖，虽然没能如愿镇守凉州，但是保周还是非常高兴，他率领自己的大军向张掖出发，酒泉公覆龙和昌松公承钵也跟随他一起前往赴任。秃发皇族安周、染干、他儿、俱延、文支、羌奴一路收罗秃发旧部，等他们跟保周到张掖的时候，已经收罗了十万之众。张掖也是河西重镇，还曾经是北凉首都，张掖城中有北凉留下的宏伟皇宫，保周让人修葺一新，自己住了进去，他把秃发皇族都安插到重要职位，一心筹划复国。
保周想起当年跟源贺在胭脂山逃亡的日子，原来那里属于删丹县，删丹县有两大宝物，胭脂山的胭脂和冷龙岭的良马。保周当即率众抵达删丹，让人在胭脂镇和冷龙岭分别设立堡寨，他还命人在删丹修筑了一座豪华的宅院，当成自己的行宫。
保周聚集众人谋划：“这里本是我们秃发家的牧场，是我们南凉国的疆土，我无时无刻不在想着恢复故土，如今天赐良机，让我镇守西陲。我知道你们跟我一样，都想恢复祖宗基业，光复大凉，只可惜这些疆土还在魏王手中，诸位有何良策？”覆龙上前说：“我们所住的张掖虽然处在河西要冲，但是西有沮渠凉残余沮渠无讳，东有拓跋魏悍将拓跋丕，南有祁连山，北有大沙漠，如果不突破，恐怕难有大作为。”承钵站起来说道：“你说的对！不过我们南面是冷龙岭，北面是龙首山，正是龙兴之地，只要设计除掉拓跋丕，取得凉州城，我们东征中原不是指日可待了吗？”保周点头：“源贺现在是西平王，我了解我这个弟弟，他向来愚忠，要是让他知道我们准备起兵造反，光复大凉，不知会是什么态度！倘若他能跟我们一起起兵，那就胜算在握了。”众人沉默。
源贺一直在平城，自从他率军击破柔然后，天下基本上已经尽归魏国，拓跋焘派他去镇守西平。源贺就带着永平公副周和部将花太平、何无忌、冉勇、源延前去上任。他们在凉州受到了拓跋丕的盛情款待，酒酣耳热之际，拓跋丕对源贺说道：“当今圣上对我们不薄，我们可要为圣上分忧，退一步也要为我们子孙着想，历史上因为造反被株连九族的，又不是没有！”源贺知道他话里有话：“大将军所言极是，当今圣上英明绝代，才有了如今的太平盛世，我们做臣子的还有什么可求的，不过是要为他守好江山。”拓跋丕说：“你自然是没的说，可张掖王就不同了，我听说他修筑的宫殿比沮渠蒙逊当年的皇宫还要大。”
源贺听出了拓跋丕的话外之音，他知道拓跋丕这是有意在提醒自己，当即改变路线，没有继续沿着湟水河到西平，而是绕道去了张掖。源贺来到张掖，保周率领部众前来迎接，并在北凉旧宫中为源贺专门设立了盛大的欢迎晚宴，源贺看着保周的仪仗，心想拓跋丕说的果然不假。酒过三巡，保周对源贺说：“我正想要见弟弟，没想到弟弟就来了，看来是兄弟心灵相通啊！”源贺笑着说：“假如为国效忠，我们自然相通，若是心怀二意，那就不相通了。”
保周听后脸上现出不悦，他一连干下三杯酒，借着酒力说道：“我不妨把话说明白，这凉州本来就是我们秃发家的，现在必须回到我们秃发家手里。”源贺正色道：“我们是为魏皇守卫边疆而来的，哥哥不要乱说话，现在已经有人起疑心了！”保周站起来气呼呼地说：“谁敢动我！我就一不做二不休，起兵造反，恢复我们南凉王国！”源贺也站起来说道：“魏皇手中握有百万雄兵，你怎么可能是他的对手？再说拓跋焘从没有亏待过你我兄弟二人，你要起兵造反，不要说是为秃发家，你这是为一己私利！你有没有考虑过副周、安周、染干他们，株连九族不是闹着玩的！”众人看到兄弟二人吵了起来，赶忙过来劝解，副周将源贺拉去了驿馆，覆龙将保周拉回了寝室。
兄弟二人不欢而散，源贺带自己的人马向西平出发，保周没有出来相送。源贺率众路过删丹，看到冷龙岭的良马和胭脂镇的繁盛，想起当年自己和保周一路逃亡的岁月，心中五味杂陈。他们路过保周的行宫，源贺愈发担忧起保周。他们从扁都口穿过祁连山，经过大草原的时候，看到成群的牛羊，源贺内心才稍稍安定下来，他让部众安营扎寨，在此地稍作休息。
源贺派人前去跟当地的酋长买些牛羊，起初酋长非常热情，后来听说是魏国的西平王源贺到来，酋长当即召集部众披甲上马围了过来，源贺也赶紧率众披挂上马，源贺和酋长在草原上四目相对，他们都认出了对方，那酋长不是别人，正是乙弗匹知，乙弗匹知后面还跟着他的三个儿子乙弗瑰、乙弗拔、乙弗浑。乙弗匹知对源贺喊道：“你对我有杀父之仇，又对我有救命之恩，恩仇对消，我们早已形同陌路，你赶紧给我离开这里！当年你们秃发部杀我部众无数，我怕你走得晚了，我和我的部众会后悔。”源贺说：“那是父辈的事，现在我只不过是魏国的一名臣子。魏国已经统一天下，天下正走向太平，你何必再提那些陈年旧事！”
乙弗匹知的三个儿子要拔刀动手，乙弗匹知阻挡：“源贺，我已经说得很清楚，我们彼此不认识，若不是念及你是我妹夫拓跋健的同僚，我定会任由我的部众处置你。”副周看到乙弗匹知的那些部众黑压压的正从远处赶来，赶忙劝源贺离开。源贺率部离开，赶往西平城。
到了西平城后，源贺派人打听拓跋健的妻室，原来拓跋健的前妻病故，后面的妻子是由夫人扶正的，而这位妻子正是乙弗艳华，就是当年他所救下的小姑娘，源贺想着改日再去拜访她。自从知道保周有意要谋反，源贺就整日忧心忡忡，一方面他知道保周造反必然失败，一方面他又不能去把哥哥告发。
保周也不是等闲之辈，他一直在寻找机会复辟南凉，他知道阻挡他起义最大的障碍不是源贺，而是镇守凉州的拓跋丕，只要有拓跋丕在凉州，他就别想走出河西走廊。他派人在朝中打听拓跋丕，果然有拓跋丕的流言蜚语。
这要从当朝尚书令刘洁说起，他一心想要排挤司徒崔浩，上次柔然来犯，拓跋焘召集群臣商议对策，刘洁认为要休养生息，崔浩却认为要一举击破。拓跋焘听从崔浩的建议，派大军前去征讨，并跟列位大将约定在鹿浑谷会师，刘洁觉得崔浩在皇上面前抢了自己的风头，心中很是嫉恨，为了陷害崔浩，他居然敢矫诏，把会师日期暗中纂改，所以等到会师之日，却没有一个大将到来，等列位大将陆续到来的时候，柔然已经掳掠牛羊而去。拓跋焘命大军追击，可惜柔然已经回到漠北，大军后撤的时候，驻屯在沙漠中，由于粮草用尽，当时饿死了许多士兵。刘洁趁机上奏拓跋焘：“当初臣认为不能讨伐，崔浩却执意要出兵，现在让我魏军损兵折将，崔浩的罪责难逃！”拓跋焘说：“这次是将军们没有如期到达，崔浩何罪之有。”崔浩趁机揭发刘洁矫诏，拓跋焘大怒，准备灭刘洁九族。这件事在朝中闹得沸沸扬扬的。
保周一心想把拓跋丕也牵扯到这件案子里，他打听到刘洁的一句话，当初拓跋焘去抗击柔然的时候，刘洁曾经联合南康公狄邻和右丞张嵩等人说：“假如魏皇无法回来，我们就立乐平王拓跋丕为帝。”刘洁还让张嵩替自己占卜，看自己是否有帝王之命，张嵩占卜后说在未来帝王中只有刘氏的姓，但是没有刘洁的名，这卦象结果后来验证是南方的刘宋。保周如获至宝，让朝中大臣上表举报了这件事，拓跋焘大怒，下令让人灭刘洁、狄邻、张嵩的三族，拓跋丕也被牵连其中，被拓跋焘从凉州召回朝廷问责。拓跋丕推说这件事自己并不知情，虽然拓跋焘最后并没有问拓跋丕的罪，但是从此之后，拓跋丕就失去了宠幸，几年后就郁郁而终，死后拓跋焘赐谥号戾王。
拓跋丕被拓跋焘从凉州召回平城的时候，保周认为千载难逢的时机就要到来，他正准备率兵起事，哪知螳螂捕蝉黄雀在后，他背后的沮渠无讳率先起事。沮渠无讳是北凉皇帝沮渠牧犍的弟弟，北凉被灭亡后他逃往敦煌，表面上归顺北魏，现在看到凉州空虚，便率军攻打酒泉，还活捉了北魏守将元絜，接着又向东进攻张掖。这让保周气得暴跳如雷，可是无奈沮渠无讳来势汹汹，他只能在删丹城固守。
沮渠无讳率兵攻打凉州和张掖的消息传到平城，拓跋焘当即派新兴王拓跋俊和河间公拓跋齐前去讨伐。拓跋俊非常擅长骑射，可是他有两样嗜好经常让他坏事，那就是酒色，他一天都不能没有酒色，所以这次出征打仗，他还带了两辆大车，一辆拉美酒，一辆拉美女。拓跋齐倒是个聪慧冷峻之人，他屡次劝诫拓跋俊，可是拓跋俊说：“没有酒色，这人世还有什么活头！”拓跋俊的爵位比拓跋齐高，拓跋齐根本就奈何不了他。
拓跋俊和拓跋齐赶到凉州，两人先率军去解张掖之围，保周派人去跟拓跋俊约好，到时里应外合一起痛击沮渠无讳。当天沮渠无讳还在攻城，拓跋俊和拓跋齐突然率军从他们后面杀来，沮渠无讳被打退到张掖西面。
拓跋齐率军在张掖的东门外驻扎，沮渠无讳大军在张掖西门外驻扎，双方准备大战。保周在张掖城内按兵不动，现在他只想坐山观虎斗，让拓跋俊和沮渠无讳厮杀，自己好坐收渔翁之利。
拓跋俊喜好酒色，只要军中有好酒美女，他打起仗来可是非常英勇。当天拓跋俊跟沮渠无讳在城南大战，沮渠无讳不敌，被拓跋俊一路追杀到了酒泉，最后固守酒泉城不出，看到拓跋俊又准备攻城，沮渠无讳无法，只好再次上表称臣，拓跋焘虽然知道这不过是他的缓兵之计，但是还是先答应了下来。为了永绝后患，拓跋焘秘密调集拓跋健的大军前去西征。
拓跋俊率军返回张掖，保周拒绝拓跋俊进城，拓跋俊在城下大喊：“普天之下莫非王土，赶紧打开城门，难道你想造反！”保周在城头笑着说：“现在沮渠余孽四处流窜，贸然打开城门当心被敌人混入，还是小心为上！”
拓跋俊气不打一处来，当即命大军攻打张掖，保周早有准备，拓跋俊损失惨重，拓跋齐和手下的几位将领劝拓跋俊先退回凉州，等拓跋健的大军到了，再一起攻打保周。拓跋俊灌了几口酒怒道：“谁要是敢再说个退字，我就把谁的人头砍下！”
拓跋俊转而率军前去攻打删丹，删丹守军稍作抵抗，就弃城而去。在入城的时候拓跋齐拉住拓跋俊说：“删丹城是保周精心修筑的，这里的守军必定是秃发部精锐，怎么可能一触即溃，这里面肯定有诈！”拓跋俊不以为然：“就算这里的守军是秃发部精锐，可删丹不过是个小县城，守军数量肯定不及我们一二，他们看到我们率领着这么多人马进城，还不吓得屁滚尿流！”拓跋俊率军进入，占据了保周修筑的行宫，里面竟然有一群波斯美女，拓跋俊非常高兴，当即把这里封锁起来，还让亲信守住大门，不让其他人进入。
拓跋俊在删丹行宫左拥右抱，他一边饮酒作乐，一边看波斯美女跳舞。拓跋齐感觉这删丹城里面有诈，自己率军驻扎在了城外。半夜，拓跋俊依旧醉眼迷离地跟波斯美女们鬼混，隐藏在城里的保周军队突然出现，魏军措不及防，还没披挂整齐就已经身首异处了。副将前去报告拓跋俊，却被拓跋俊的侍卫挡在门外，直到保周的军队杀到行宫门口，侍卫才连滚带爬进去报告拓跋俊。拓跋俊此时连衣服都顾不上穿，胡乱撕扯了一个舞女的衣服裹在身上就趁乱逃了出去。
删丹城内厮杀的时候，保周又率军把删丹城外面全都包围了起来，他这招瓮中捉鳖可谓厉害，一有魏军从城门跑出，他们就在门外截杀，一个不留。虽然拓跋齐驻扎在城外，但是他手中只有少量士兵，根本不是保周的对手。由于保周的军队熟悉城里的地形，魏军哪里是打仗，根本就是被屠杀，天亮后一清点，城内的大半魏军不是被杀就是被俘，保周大获全胜，当即在张掖城正式打起反抗北魏的旗帜，重新建立了凉国，自封为凉王，还分封了手底下的人。保周踌躇满志，准备进攻凉州。
在这场大战中，魏军几乎全军覆没，穿着女人衣服的拓跋俊，被拓跋齐拼死救了出来。他们骑着快马一路逃往凉州城，在凉州城下正遇到率军前来的永昌王拓跋健，拓跋俊的这身打扮被士兵们看到，笑得前仰后合，拓跋俊恨不得一死了之，拓跋齐赶紧找了套军服让他换上。
拓跋健接替拓跋俊镇守凉州，拓跋俊和拓跋齐回平城请罪，拓跋俊的王爵被降为公爵，他为此整天对拓跋焘骂骂咧咧，拓跋焘知道后，赐了他一杯毒酒。拓跋齐则被免了职，但是后来他又在边关立了功，拓跋焘又让他恢复了原来的爵位。
拓跋健知道删丹城一战，保周刚刚取得胜利，正是锐不可当的时候，他决定先挫挫他的锐气。保周派安周率军前来攻打凉州，拓跋健在路上埋伏好，安周攻不下凉州，只好向西撤军，这时候伏军突然出现，拦住了他们的去路，拓跋健又率军从后面追来，凉军腹背受敌，安周拼尽全力才带得一小队人马突围出来，损失相当惨重。
拓跋健邀约沮渠无讳共同攻击保周，张掖的郡县在不断丢失，最终保周只剩下张掖城和删丹城。这两座城池易守难攻，拓跋健联合沮渠无讳一起攻打张掖城，有了沮渠无讳的加入，魏军威力大增，很快就攻下了张掖，保周则率军突围到了删丹。保周弃城的时候，同时打开了张掖城的四个大门，拓跋健和沮渠无讳的人争相从这四个大门中涌入城内，洗劫张掖城的财物，后来双方抢红了眼，开始大战，虽然最终沮渠无讳退回了酒泉，但是拓跋健的部队在这次争抢中却损失惨重。
拓跋健现在跟保周可谓势均力敌，双方在张掖和删丹打过几仗，互有胜负。他们都在寻找新的力量打败对方。拓跋焘命源贺从南面攻击保周，源贺率军到了扁都口就一直停步不前，他陷入了进退两难之境，他若是攻打自己的兄弟，那就是不义，他若是攻打朝廷的军队，那就是不忠，源贺只好上书拓跋焘请求削去他的官爵，拓跋焘虽然生气，但是也拿他没办法。源贺被削去官爵后，源贺的部将花太平、何无忌、冉勇、源延也都纷纷辞官。
源贺的部众跟随源贺出生入死多年，手下的士兵也都只听令于源贺，拓跋健根本调不动，万般无奈之下，拓跋健想到了自己的亲家乙弗匹知，赶紧派人去向乙弗部求助。乙弗匹知一听说拓跋健在攻打秃发保周，当即动员五万部众前去支援，他们越过祁连山，占领了胭脂镇和冷龙堡，从南面包围删丹城，拓跋健也趁机从北面包围。保周被困在了删丹城内，这是他最后的阵地，他早已做好了决一死战的准备。魏军攻了几次，都攻不下来，乙弗匹知率军强攻，哪知被保周一箭射中，当天抬回去不治身亡，乙弗瑰、乙弗拔、乙弗浑兄弟看到父亲被杀，开始疯狂进攻，最终还是被保周击退了，双方陷入僵局。
眼看冬天已经到来，双方都已疲乏，保周在城内无法逃走，魏军在城外也攻不进去。拓跋健和保周隔着城头对话，双方决定最后决一死战，值此生死存亡关头，一名白衣男子突然骑着白色的战马来到阵前，众人一看，竟是源贺。源贺在阵前说：“永嘉之乱以来，出现的国家就有二十四个之众，各国征杀伐戮，天下生灵涂炭，好不容易遇到一个明主——魏皇统一中原，百姓才得以安生，这是天下之大福；魏皇举贤任能，我们得以报效国家，这是我们做臣子的幸福。保周是我的兄弟，他只是一时糊涂才起兵造反，他的部下也都是我秃发部众，秃发部也是魏国的子民，我愿意进城劝降，假如劝降不成，我项上的人头也不要了。”
拓跋健听后说：“源将军，我只等到明天日出，若是日出之时保周他们没有投降，我就要率兵攻城。”源贺说：“保周若是投降，也请保全我秃发部众性命。”拓跋健说：“源将军放心！皇上有命，只惩首恶！”。源贺拍马朝着删丹城走去，有人要拉弓射箭，被保周制止，刚才他在城头也听得清清楚楚。保周让人把城门打开，源贺刚骑马走进城内，城门又被重新关上。保周从城楼上下来，二人骑马回到保周的行宫。
二人坐定，保周让人上酒菜，胡掖紫楼和安周、染干他们这些皇室后裔都陪在一旁。源贺说：“刚才的话你也都听到，我劝哥哥听弟弟一言，投降魏皇，为秃发家留下一条血脉。”保周说：“你忘了当年父亲咽气时说的话了吗？恢复凉国是他的心愿！”源贺说：“我怎会忘记！可你也知道，永嘉之乱以来，天下英雄有二十四支，假如每家都要称王称霸，这天下岂不是大乱。虎台和娑媚为此都搭上自己性命，难道还不够吗？”保周说：“所以虎台和娑媚的血不能白流！”源贺说：“当年我跟虎台大哥朝夕相处，他一直希望能够结束战乱，统一天下，他知道自己无力完成，但也希望天下太平。拓跋焘是难得的当世英雄，他有能力结束各国纷争，还天下太平，我们更应该助他一臂之力，跟他一道治理天下。你起兵造反，你自问觉得你能够做得比他更好吗？”
保周给源贺倒上酒说：“今天我放你进来，不过是要跟你道个别，我既然已经起兵，就没有回头路，否则对不起这些兄弟。”源贺说：“正是为了这些兄弟，我劝你还是归降拓跋焘，我们是本家，他一定会宽宏大量。”保周说：“我起兵造反，拓跋焘怎么可能会放过我！”源贺说：“你就是不为自己想，也要为我们秃发家着想，我们的祖先绝不会希望我们秃发家断子绝孙！”
源贺讲起跟保周一起逃亡时的事：“那次我们在祁连山中逃命，已经几天没有吃的，后来好不容易打到一只野羊，那时想着活着就好。现在我们多好，兄弟们都是王公，你为什么非要造反！”保周听后潸然泪下。
听了源贺的话，保周很是后悔：“开弓没有回头箭，拓跋焘一定不会放过我们兄弟。现在我有一计，你拿着我的人头去投降，这样拓跋焘就不会怀疑你的忠心，我的宝押错了，还有你的宝，我们秃发家的血脉和兄弟们的性命也都能保住！”源贺大叫：“哥哥万万不要有这样的想法，功名利禄都是浮云，最重要的是兄弟们要在一起，你跟我回平城，我们一起向拓跋焘请罪，大不了官不做了，我们一起回草原上放羊！”覆龙、副周、安周、染干、他儿、俱延、文支、羌奴听了，都忍不住流下眼泪。
眼看就要天亮了，保周起身对众人说道：“我保周从小就听父兄教诲，要做一个顶天立地的英雄，让我们凉国一统天下，如今四面楚歌，我不忍心看着兄弟们跟我一起受死，也不愿意向敌人低头。源贺是我们秃发家最后的支柱，你们以后都要听他的！”保周转过头来，对源贺说道：“我刚才说过的话弟弟要记好，哥哥押错了宝，就靠弟弟了，不要让哥哥白死。”
说罢保周突然拔刀，用力朝自己的脖子抹去，力气之大，速度之快，众人还来不及反应，保周已经人头落地，他项上的鲜血喷到了屋顶。保周的人头落到了地上，可身体还在站着走了几步，最后才倒在地上。在场的所有秃发皇室后裔无不痛哭流涕，源贺抱起保周的尸首嚎啕大哭。
天微微亮，源贺起身让人拿来一个木匣，他把保周的头放了进去，他抹干眼泪，对着秃发皇族后裔说到：“保周为了保全族人而自杀，不能让他白死，我这就到城外向拓跋健复命，大家不要轻举妄动，我就是拼了命，也要保全你们的性命！”众人连连点头，并起身前去向城中将士传话。
源贺提着木匣出门，骑上自己的白马，朝着城门外奔去。此时他的衣服上沾满了鲜血，清晨的冷风拂过他的面颊，他一路上都在回想跟保周过去的点点滴滴，岁月静好，故人已去，他眼中的泪水又忍不住夺眶而出。大门打开，拓跋健的大军早已等在城外，源贺直接骑马跑到拓跋健马前，把木匣递给了拓跋健。拓跋健看到保周人头，又看看源贺，源贺说：“保周叛逆，临终悔悟，自刎而死，希望将军放过不明事理的将士们！”拓跋健命人写出战报，派人将战报和保周的人头先传送回京城，自己率众接受保周部众的投诚。源贺则在原地待命，等待拓跋焘最后的旨意。
拓跋焘在京城接到战报，看到源贺劝降、保周自刎一章，也不禁动容，想起保周和源贺兄弟二人曾经为魏国做出的贡献，他下令恢复源贺爵位，还准许将保周的尸身安葬，对秃发皇族的罪行也不予追究，让他们回乡放牧。而乙弗匹知死后，乙弗瑰、乙弗拔、乙弗浑兄弟投奔了姐夫拓跋健，拓跋健率军继续攻打酒泉，沮渠无讳派遣沮渠天周守城，酒泉城内粮食吃完，城内一万多人饿死，天周为了激励将士，狠心杀了自己的妻子，分肉给将士们吃，但是最终魏军太过强大，酒泉城还是被攻了下来。沮渠无讳率军攻下高昌，在高昌立国，后来被柔然灭亡。乙弗兄弟被拓跋焘征召到平城做校尉，赐他们姓乙，名字变成乙瑰、乙拔、乙浑。
源贺带着保周的尸身回到西平，跟虎台安葬在了一起，源贺在他们的坟头大哭一场，训诫秃发后人，一定要忠君爱国。源贺将秃发皇族安顿在西平乡下，自己率领部众返回平城，他开始琢磨怎样教育子孙后代，才能让家族繁荣昌盛。